Circa la metà di tutte le società quotate in borsa negli Stati Uniti decide di incorporarsi nel Delaware. Lo fanno per una serie di motivi, tutti considerati favorevoli agli affari rispetto ad altri stati.
La prima struttura LLC in Delaware con l’attuale configurazione è stata introdotta nel 1996. L’obiettivo era quello di formare un’entità specifica che consistesse in interessi separati individualizzati. Secondo la legge statale, ogni LLC della serie può avere i propri beni, avere i propri membri e condurre le proprie operazioni. Puoi persino perseguire diversi obiettivi aziendali pur rimanendo al riparo da varie rivendicazioni.
Questi vantaggi sono in genere specifici dell’azienda e includono la politica fiscale, la Chancery Court, leggi aziendali flessibili o persino la velocità del servizio clienti basato sul governo. Non è una situazione valida per tutti, soprattutto se la struttura aziendale che stai avviando è una società a responsabilità limitata.
Molti dei vantaggi dell’incorporazione nel Delaware si applicano solo alle aziende più grandi. Anche le imprese statali locali beneficiano di questa opzione. Tuttavia, per le LLC che si concentrano sulle proprie comunità, la decisione di creare una Delaware LLC non è probabilmente un’opzione da considerare.
Ecco i pro ei contro di una Delaware LLC a cui pensare.
Elenco dei vantaggi di una Delaware LLC
1. Offre l’accesso a un sistema legale rispettato.
La Delaware Chancery Court è specializzata in questioni societarie. A differenza di altri stati, la corte usa i giudici per decidere i casi piuttosto che una giuria per le questioni commerciali. Ciò significa che il contenzioso sarà ascoltato da un giudice che ha familiarità con le complesse questioni aziendali coinvolte. La sua esperienza, insieme alla disponibilità di una rappresentanza legale che abbia familiarità con il sistema giudiziario, aiuta a ridurre i rischi legali che la LLC media deve affrontare quando fa affari.
2. Offre maggiore flessibilità nelle strutture.
Il Delaware non richiede ai suoi direttori, funzionari o azionisti di risiedere nel Delaware quando incorpora la tua attività. Lo stato consente a una singola persona di essere l’unico funzionario, azionista o direttore della LLC. In altri stati, potrebbe essere necessario avere una persona per ogni ruolo. Ti verrà comunque richiesto di mantenere un agente registrato con un indirizzo nel Delaware, ma le responsabilità generali del personale sono meno restrittive.
3. Fornisci maggiore privacy alla tua organizzazione.
Il Delaware è uno dei pochi stati degli Stati Uniti che consente di escludere dalla documentazione i nomi degli amministratori e dei funzionari della società. Non è necessario rivelare la propria identità sui documenti di formazione. Per coloro che cercano un ulteriore livello di privacy, una Delaware LLC è un’opzione solida, soprattutto se si prevede di fare affari all’interno dello stato ad un certo punto.
4. Crea più interesse da parte degli investitori.
La maggior parte dei venture capitalist e degli angeli che desiderano investire in una nuova società preferiscono quelli che sono stati incorporati nel Delaware. Ciò è dovuto a tutti i vantaggi che questo registro offre rispetto agli altri stati. Sebbene possa essere più costoso per una piccola impresa mantenere la doppia registrazione se è fuori dallo stato, il potenziale per livelli di investimento più elevati può compensare questo potenziale svantaggio. In generale, è più facile aderire al momento della costituzione piuttosto che provare a diventare una nuova LLC quando si è attirata l’attenzione di un grande investitore.
5. Ha vantaggi fiscali specifici che le aziende dovrebbero considerare.
Il Nevada e il Wyoming sono stati preferiti per le imprese perché non hanno un’imposta sul reddito delle società nello stato. Il Delaware non può offrire questo vantaggio, sebbene abbia una legge fiscale molto favorevole alle imprese. Una volta costituita una LLC nel Delaware, se non si svolgono attività commerciali nello stato nel corso dell’anno, non si paga l’imposta sul reddito delle società. Considera una tassa sul franchising. Non ci sono pagamenti di royalty d’imposta o beni immateriali.
6. Offre vantaggi fiscali agli azionisti.
Ci sono anche vantaggi fiscali per gli azionisti di un’azienda del Delaware, motivo per cui gli investitori preferiscono l’incorporazione nello stato rispetto ad altri. Le azioni possedute da individui fuori dallo stato non sono soggette alla tassa del Delaware. Anche i non residenti non pagano l’imposta sul reddito delle persone fisiche.
7. Offre l’accesso a varie serie all’interno della struttura.
Il Delaware offre alle aziende l’accesso a quella che viene chiamata una LLC seriale. La LLC è trattata come un’identità unica, il che significa che paga solo un’imposta annuale sul franchising. Quindi diverse serie possono essere formate all’interno del Delaware LLC. Ogni serie può essere trattata come una LLC individualizzata nell’ambito dell’incorporazione originale senza l’obbligo di pagare ulteriori tasse di franchising o di avere agenti registrati aggiuntivi. Allo stesso tempo, ogni serie ha un livello di separazione legale dalle altre.
8. Offre velocità di archiviazione più elevate per i rapporti fiscali.
In Delaware, è possibile garantire che una dichiarazione dei redditi per una LLC venga elaborata in meno di un’ora, consentendo alla società di andare avanti con altre questioni commerciali. Altri stati offrono anche un sistema di invio accelerato, sebbene la maggior parte richieda un minimo di 24 ore prima che l’invio venga accettato. Potrebbero esserci costi aggiuntivi per il servizio accelerato che vanno oltre i costi addebitati per l’elaborazione accelerata in Delaware.
9. Ti consente di assumere un agente registrato per agire per tuo conto.
Se la tua attività esiste al di fuori del Delaware, puoi superare il problema di avere un agente registrato presente con un indirizzo locale assumendone uno. Ci sono aziende locali che agiscono in questo servizio per la tua attività per un minimo di $ 45 all’anno.
10. Offre più opzioni di tassazione.
Una Delaware LLC può scegliere di pagare le tasse in diversi modi. La posizione predefinita è tassare come società C. Le nuove imprese possono anche scegliere di essere tassate come entità di trasferimento, come una società S o l’opzione predefinita. Non è necessario ottenere una licenza commerciale se non si opera nello stato. Ciò significa che non è necessario registrarsi presso il Dipartimento delle entrate o pagare l’imposta sul reddito lordo.
Elenco degli svantaggi di una Delaware LLC
1. Richiede la doppia registrazione per le LLC fuori dallo stato.
Il motivo per cui non è vantaggioso per le piccole imprese incorporare la propria LLC in un altro stato perché richiede una doppia registrazione. Non solo verresti incorporato nel Delaware, ma verresti anche incorporato nel tuo stato di residenza. Ciò significa che sarai costretto a creare due rapporti ogni anno sullo stato della tua attività. Dovrebbero essere presentate due dichiarazioni dei redditi statali. Ti verrà inoltre richiesto di pagare due serie di tasse di deposito per l’onboarding e il rinnovo durante ogni periodo.
2. Richiede di mantenere un altro agente registrato.
Se la tua LLC ha sede in uno stato al di fuori del Delaware, ti verrà richiesto di mantenere un agente registrato in quello stato. Ti verrà inoltre richiesto di mantenere un agente registrato all’interno del Delaware per mantenere la doppia registrazione. Ciò significa che devi avere qualcuno con un indirizzo commerciale in ogni stato che può essere contattato per scopi commerciali. Gli agenti registrati sono responsabili della ricezione di documenti legali, il che significa maggiori costi per l’azienda.
3. Richiede una doppia rappresentanza legale.
Se hai un avvocato per la tua attività, devi essere in grado di condurre affari nel Delaware e nel tuo stato di origine per fornirti la rappresentanza richiesta. La maggior parte degli avvocati è autorizzata solo nello stato in cui operano. Ciò significa che devi affrontare il costo di pagare il tuo avvocato per ottenere la licenza in un altro stato o il costo di portare in anticipo un altro avvocato.
4. Complica il tuo contenzioso.
Anche se hai un forte contratto legale per affrontare il contenzioso, poiché manterrai una Delaware LLC e una LLC fuori dallo stato, la tua azienda potrebbe essere costretta a seguire le leggi di entrambi gli stati quando viene applicata una risoluzione. alla situazione. Ciò può essere vantaggioso in determinate situazioni, ma per la piccola impresa media le complicazioni aggiuntive creano costi aggiuntivi e potenziali rischi, creando uno svantaggio.
5. Offre strutture che non sono state legalmente provate.
Quando si considera il Delaware per una LLC seriale piuttosto che per una LLC tradizionale, la struttura unica dell’azienda deve ancora affrontare un test legale. Fuori dallo stato, la maggior parte dei tribunali probabilmente ignorerebbe le attività, le passività e i registri separati per ogni serie, ignorerebbe la separazione legale e tratterebbe la General General LLC come la società principale per tutto. Anche in Delaware, le separazioni sono in gran parte non provate in varie aree del contenzioso.
6. Può essere difficile ottenere numeri di identificazione separati.
Poiché la struttura di una Delaware LLC può essere molto unica se viene scelta l’opzione della serie, entità separate all’interno della società incorporata potrebbero non essere in grado di ottenere numeri di identificazione univoci ai fini della tassazione federale. Poiché ogni serie è trattata come una propria LLC, coloro che la gestiscono vogliono il proprio numero di identificazione fiscale federale, che può essere difficile da ottenere.
7. Fare affari al di fuori del Delaware potrebbe costare di più.
La maggior parte degli stati non riconosce il concetto di LLC seriale, motivo per cui ogni Delaware LLC è trattata come una società a responsabilità limitata incorporata standard. Le strutture fiscali sono uniche anche per una LLC seriale nel Delaware, il che significa che ci sono costi amministrativi più elevati. I contabili potrebbero non avere familiarità con la struttura, il che comporta costi più elevati anche lì. Per una piccola impresa che cerca di iniziare, queste complicazioni possono rendere difficile trovare la redditività, nonostante i vantaggi che potrebbero essere disponibili.
8. Non offre una tassa di franchising fissa.
Le tasse di franchising nel Delaware si basano sul valore effettivo delle azioni della società piuttosto che sul reddito, sulle vendite o su una tariffa fissa basata sulla classificazione aziendale. La tassa minima è di $ 75 all’anno, con una tassa di deposito di $ 50. L’imposta massima sul franchising è di $ 180.000. Sebbene la serie LLC lo paghi solo una volta per ciascuna entità, i costi possono essere elevati per un’azienda con una forte valutazione delle azioni, ma un flusso di cassa limitato.
9. Può offrire costi di registrazione di onboarding più elevati.
I costi di costituzione in Delaware sono piuttosto bassi rispetto ad altri stati, sebbene possano essere superiori a quelli che alcuni potrebbero dover affrontare a livello locale. La tassa di deposito della LLC statale è di soli $ 90. Per un ulteriore 10%, il certificato può essere presentato entro 24 ore. Per aprire un conto aziendale sono spesso necessarie copie certificate del deposito della LLC, che costano $ 50 attraverso lo stato. Ci sono anche tasse per un certificato di buona reputazione.
10. Può generare costi di qualificazione estera.
Per una LLC del Delaware, fare affari al di fuori di uno stato di origine può attivare una qualifica straniera. Dovrai parlare con il tuo stato di origine per determinare quali documenti sono richiesti dal Delaware, se necessario. I tempi di elaborazione per richiedere questa qualifica possono essere fino a 10 giorni lavorativi, il che può prolungare il tempo di avvio dell’attività.
Questi vantaggi e svantaggi di Delaware LLC attraggono le aziende Fortune 500 per creare nuove opportunità grazie alle strutture uniche coinvolte. Per la piccola impresa media che cerca di incorporare una responsabilità fuori dallo stato, doppia registrazione, doppia tassa di franchising e altre responsabilità potrebbe non rendere una decisione appropriata. Parla sempre con rappresentanti legali esperti e di fiducia della costituzione e dei suoi rischi prima di prendere una decisione.